LE CAPITAL INVESTISSEMENT EN TUNISIE
Présenté par Mr Kaïs BOUHAJJA
Décembre 2022 SOMMAIRE
Statistiques du capital investissement en Tunisie Cadre juridique du capital investissement Les différents types des véhicules du capital investissement et leurs spécificités Ratios d’emploi fiscal et règlementaire Difficultés de l’industrie du capital investissement Recommandations PERFORMANCES DU CAPITAL INVESTISSEMENT
- Le volume des investissements réalisés par les sociétés du capital investissement durant les
six dernières années (2016-2021) s’est élevé à 2 537 millions de dinars. Ils ont permis le financement de 164 projets par an en moyenne, soit un total d’environ 1 151 projets sur toute la période. Environ la moitié de ces investissements ont été réalisés dans les zones de développement régional. REPARTITION DES INVESTISSEMENT REPARTITION DES MONTANTS INVESTIS CAPITAUX LEVES EVOLUTION Des ENCOURS LEVES PAR CATEGORIE REPARTITION PAR SECTEUR D’ACTIVITE STATISTIQUES CADRE JURIDIQUE
La réglementation applicable aux fonds de capital investissement L’apport du cadre juridique Les différents types de fonds de capital investissement Les gestionnaires
Code des OPC tel que modifié par le décret-loi n° 2011-99 du 21 octobre 2011, portant modification de la législation relative aux SICAR et aux FCPR et assouplissement des conditions de leurs interventions et la loi n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l’amélioration du climat de l’investissement
Loi n° 88-92 relative aux sociétés d’investissement Loi n° 2005-58 du 18 juillet 2005 relative aux fonds d’amorçage Loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des
relations financières Loi n° 2018-20 du 17 avril 2018 relative aux startups
Décret n° 2006-1294 du 8 mai 2006 portant application des dispositions de l’article 23 de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières
Décret n° 2012-890 du 24 juillet 2012, portant application des dispositions de l’article 22 de la loi n° 88-92 du 2 août 1988 relative aux sociétés d’investissement, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents
Décret n° 2012-891 du 24 juillet 2012, portant application des dispositions de l’article 22 ter et l’article 22 quater du code des OPC promulgué par la loi n° 2001- 83 du 24 juillet 2001, tel que complété et modifié par les textes subséquents
Décret n° 2012-2945 du 27 novembre 2012, portant application des dispositions de l’article 23 de la loi n° 88-92 du 2 août 1988 relative aux sociétés d’investissement, et l’article 22 quinquies du code des OPC
Décret n° 2005 - 2603 du 24 septembre 2005 portant application des dispositions de l’article 2 de la loi n° 2005 - 58 du 18 juillet 2005 relative aux fonds d’amorçage
Règlement du Conseil du Marché Financier relatif aux OPCVM et à la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers
Règlement du Conseil du Marché Financier relatif aux sociétés d’investissement à capital risque
Décision générale du Conseil du Marché Financier n° 16 du 21 juin 2012 relative à la fiche de renseignements annuels
Décision générale du Conseil du Marché Financier n° 17 du 21 juin 2012 relative à la fonction de responsable du contrôle de la conformité et du contrôle interne au sein des gestionnaires de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers
Décision générale du Conseil du Marché Financier n° 18 du 21 juin 2012 relative aux modifications intervenant dans la vie d’une société de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers et aux obligations d’information y afférentes
Décision générale du Conseil du Marché Financier n°20 du 26 décembre 2013 relative aux procédures de constitution et de liquidation des fonds communs de placement à risque et des fonds d’amorçage ainsi qu’aux modifications les affectant et aux obligations d’informations y afférentes CADRE JURIDIQUE: APPORT DES TEXTES DE LOI
Élargissement de la gamme des véhicules du capital investissement Renforcement du contrôle exercé par le CMF sur les SICAR (Agrément/ Déclaration/
obligations d’information) Activité de gestion des fonds exclusivement réservée aux sociétés de gestion de portefeuilles
pour le compte de tiers. Encadrement du cadre légal des startups CADRE JURIDIQUE: APPORT DES TEXTES DE LOI
Les procédures d’agrément et de déclaration des sociétés d’investissement à capital risque Les informations à transmettre au Conseil du Marché Financier Les règles relatives à la protection des avoirs des investisseurs et à la sécurité des opérations
des SICARs qui gèrent des ressources spéciales mises à leur disposition par des investisseurs non avertis (règles d’organisation, règles de bonne conduite, information des investisseurs,
Ensemble des instruments et des procédures visant à augmenter les fonds propres des entreprises non cotées.
Forme particulière du financement des entreprises: Le financement par fonds propres Des capitaux privés Investis en fonds propres, sans garanties, d’aucune sorte dans des
Dans une optique de plus value dégagée lors de la sortie En apportant + que de l’argent,
Véritable levier pour la création d’emplois et de richesse Véritable moyen pour attirer les investisseurs et développer la recherche dans les métiers de
demain Moyen de financement structurant des PME par les préalables requis à son accès Moyen pour assurer une bonne transmission des entreprises et assurer leur pérennité
Le métier de capital investisseur a été historiquement un métier de gestionnaire pour compte propre (fonds propres des banques d’investissement, SICAR, holding financière…)
Évolution : gestion pour compte de tiers
La création des fonds impose aux acteurs du métier de respecter les principes et règles de la gestion collective : intérêt des porteurs, ségrégation des fonctions et prévention des conflits d’intérêts, valorisation régulière de l’actif, transparence de l’information
Des mesures de performance spécifiques à travers la combinaison de 2 mesures : le TRI et le multiple VEHICULES D’INVESTISSEMENT EN TUNISIE
o Les SICAR : SA ayant pour objet la gestion pour compte propre + gestion pour compte de tiers
o Les FCPR Gestion pour o Les Fonds d’amorçage compte de tiers o Les fonds de fonds o Les FIS OBJET DES FONDS D’INVESTISMENT
Renforcement des opportunités d’investissement et des fonds propres des
Les participations des fonds doivent faire l’objet de conventions entre la société de gestion/ SICAR et les promoteurs fixant les modalités et les délais de la réalisation des opérations de rétrocession ou de cession
Les fonds peuvent également intervenir au moyen de la souscription ou de l’acquisition de titres participatifs, d’obligations convertibles en actions et d’une façon générale de toutes les autres catégories assimilées à des fonds propres conformément à la législation et la réglementation en vigueur. Comme ils peuvent accorder des avances sous forme de compte courant associés. CADRE REGLEMENTAIRE DES GESTIONNAIRES
La gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers
SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT À CAPITAL RISQUE Les sociétés (SICAR) qui gèrent des ressources spéciales de gestion
SICAR qui gèrent pour SICAR qui gèrent FCPR le compte d’investisseurs pour le compte FA FIS non avertis d’investisseurs avertis FdF
Obligation d’obtenir un Obligation de Obligation d’obtenir un agrément du agrément du CMF déclaration CMF ou d’établissement d’un cahier au CMF des charges en cas de gestion pour investisseurs avertis PARTICULARITES DES FONDS D’AMORCAGE
Fonds soumis à agrément ou cahier des charges (actuellement agrément allégé jusqu’à la publication des textes relatifs aux cahiers des charges)
Ces fonds interviennent au tout début des projets, juste après l’intervention en capital personnel, de love money ou de subventions
Ils apportent des fonds pour faire évoluer le projet de l’idée à l’essai commercial afin de valider le marché
Les fonds d ’ amorçage se développent de plus en plus au sein des incubateurs ou accélérateurs PARTICULARITES DES FONDS D’AMORCAGE
Emploi de 50% des actifs Délai : fin de la quatrième année qui suit celle de la souscription dans le
fonds. CCA : obligation de détenir 5% du capital CCA : maximum 15% des actifs du fonds. Les avances sont prises en compte dans le taux de 50% Division des risques : 15% des actifs
Fonds soumis à agrément ou cahier des charges (actuellement agrément allégé jusqu’à la publication des textes relatifs aux cahiers des charges)
Ils interviennent à tous les stades de création ou de développement d’une entreprise Ils couvrent :
Le capital risque ou venture capital : le fonds intervient très en amont du projet. Assez haut degré de risque.
Le capital développement ou private equity : fonds dédiés au développement essentiellement des PME. Ils servent à financer la croissance ou le développement interne dans une logique d’ouverture du capital. Finance des activités qui réalise un chiffre d’affaires d’au moins 1 à 2 MD chaque année, en croissance et
dégageant une rentabilité d’exploitation minimum de 5%. Le capital transmission : le fonds se focalise sur les transactions d’achat / vente d’entreprise plus
particulièrement sur les PME Ces fonds financent les montages financiers permettant de transmettre les entreprises. Ils accompagnent
l’expansion à long terme de l’entreprise, assure la consolidation ou facilite la transmission Le capital retournement : les fonds qui aident au redressement des entreprises en difficulté, parfois appelés
fonds de retournement
Emploi de 80% Ratio fiscal :75% / 65% dans un catalogue Délai : fin de la deuxième année qui suit celle de la libération des fonds Possibilité de 30% dudit taux en actions nouvellement émises sur le marché
alternatif de la bourse 5 ans max partir de la date d’émission pour la prise en compte pour le calcul du taux
d’emploi lorsque les actions d’une société dans laquelle une SICAR/FCPR détient une participation sont admises au marché principal de la cote.
Le FCPR ne peut pas employer plus de 15% des montants souscrits durant chaque période de souscription au titre d’un même émetteur, à condition que l’assiette de calcul de ce taux soit les actifs du fonds à la fin de la période de libération des parts.
Le FCPR, peut intervenir au profit des sociétés dans lesquelles il détient au moins 5% du capital, sous forme d’avances en Compte Courant Associés, de souscriptions ou d’acquisitions d’Obligations Convertibles en Actions, de titres participatifs et d’une façon générale de toutes les autres catégories assimilées à des fonds propres, à condition que le total de ces interventions ne dépasse pas 30% des actifs du fonds.
Pour bénéficier de l’avantage fiscal, est prise en considération l’intervention des fonds par la souscription des obligations convertibles en actions dans la limite de 20% du taux d’emploi à condition que les obligations convertibles en actions soient nouvellement émises et que leurs rémunérations soient liées aux résultats des projets. PARTICULARITES DES FONDS DE FONDS
Le fonds de fonds est un fonds d’investissement qui investit lui-même dans d’autres fonds (FCPR, FA, FIS)
Il est destiné exclusivement à des investisseurs avertis et soumis à un cahier des charges (actuellement agrément allégé jusqu’à la publication des textes relatifs aux cahiers des charges)
Selon la politique d’investissement définie, le gestionnaire choisit les fonds qui investissent dans des actifs, des régions ou des secteurs bien spécifiques
Les dispositions spécifiques régissant le FdF sont fixées par son RI. Le FdF doit intervenir pour le compte des fonds conformément au
principe de la répartition des risques des montants souscrits au cours de chaque période de souscription. Le RI du FdF doit prévoir les seuils de ses interventions.
Les FIS sont destinés exclusivement à des investisseurs avertis et soumis l’établissement d’un cahier des charges (actuellement agrément allégé jusqu’à la publication des textes relatifs aux cahiers des charges)
Les FIS sont considérés comme des fonds communs de placement en valeurs mobilières qui réalisent ses investissements pour le compte des investisseurs avertis conformément à une politique d’investissement fixée par son règlement intérieur
Ce sont des fonds qui n’ont que très peu de contraintes de gestion, et bénéficient donc d’une bien plus grande marge de manoeuvre pour agir et sélectionner leurs investissements
Ils représentent des solutions d’investissement beaucoup plus risquées que les fonds classiques
De par leur flexibilité de gestion, ils proposent à leurs investisseurs des objectifs de rentabilité souvent très attractifs, ou des stratégies d’investissement auxquelles ne peuvent pas prétendre les fonds classiques
Ils s’apparentent très fortement aux « hedge funds » américains
Les FIS peuvent intervenir au moyen de la souscription d’obligations convertibles en actions ou en accordant des avances sous forme de compte courant associés et d’une manière générale de toutes les autres catégories assimilées à des fonds propres conformément à la législation et la réglementation en vigueur, et ce, sans seuil.
Les FIS doivent intervenir pour le compte des sociétés conformément au principe de la répartition des risques des montants souscrits au cours de chaque période de souscription.
Le règlement intérieur du fonds doit prévoir les seuils de ses interventions.
GESTIONNAIRE
Gestionnaire : société de gestion prévue par l’article 31 du code des OPC ou par l’article 20 de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières
Société de gestion résidente Capital minimum 100 000 Dinars Agrément du CMF
CATÉGORIE DES PARTS
Les fonds peuvent émettre deux catégories de parts : les parts destinées aux investisseurs et les parts dites de « carried interest » réservées à la société de gestion et à ses salariés.
Les SICAR ont pour objet la participation, pour leur propre compte ou pour le compte des tiers et en vue de sa rétrocession ou sa cession, au renforcement des opportunités d’investissement et des fonds propres des sociétés établies en Tunisie et non cotées à l’exception de celles exerçant dans le secteur immobilier relatif à l’habitat
80% La SICAR peut intervenir, au profit des sociétés dans lesquelles elle détient au moins 5% du
capital, sous forme d’avances en compte courant associés, de souscriptions ou d’acquisitions d’obligations convertibles en actions, de titres participatifs et d’une façon générale de toutes les autres catégories assimilées à des fonds propres à condition que le total de ces interventions ne dépasse pas 30% de son capital libéré et 30% de chaque montant mis à sa disposition sous forme de fonds à capital risque. Pour bénéficier de l’avantage fiscal, est prise en considération l’intervention des SICAR par la souscription des obligations convertibles en actions dans la limite de 20% du taux d’emploi à condition que les obligations convertibles en actions soient nouvellement émises et que leurs rémunérations soient liées aux résultats des projets.
Pour bénéficier de l’avantage fiscal, est prise en considération l’intervention des SICAR par la souscription des obligations convertibles en actions dans la limite de 20% du taux d’emploi à condition que les obligations convertibles en actions soient nouvellement émises et que leurs rémunérations soient liées aux résultats des projets.
CONSTITUTION DES FONDS ET DES SICAR
La gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers
SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT À CAPITAL RISQUE Les fonds d’investissement (SICAR) qui gèrent des ressources spéciales
SICAR qui gèrent pour le SICAR qui gèrent FCPR FCPR/FA compte d’investisseurs pour le compte FA FIS/FdF Destinés à des non avertis d’investisseurs avertis Ouverts au public investisseurs avertis
Obligation d’obtenir un Obligation de Agrément Etablissement d’un agrément du CMF pour déclaration du CMF cahier des charges (Agrément allégé du exercer l’activité au CMF CMF)
RIEN DE COMMUN ENTRE CES BRANCHES? SI
Le rôle primordial de l’entrepreneur et de son équipe … et le rôle central du Business Plan La méthode d’analyse : « les due diligences » Le statut juridique des acteurs investisseurs : en général les FCPR Les pactes d’actionnaires
CYCLE DE VIE D’UNE GÉNÉRATION DE FONDS
Etape 3 : Activité Etape 4 : Levée de désinvestissement de capitaux du Fonds : Cessions du portefeuille Nouvelle génération Cycle de vie D’une génération Etape 1 : de fonds
De fonds Constitution
Etape 2 : Activité d’un fonds d’investissement du Fonds: constitution du portefeuille d’investissement
d’une taille
suffisante RATIOS D’EMPLOI FISCAL
Respect des obligations de ratios : 1. Ratios d’emploi fiscal 65% dans un catalogue prédéfini (avec minimum d’impôt) 75% dans ZDR et DA (Sans min d’impôt)
-
Sur la base d’un engagement d’emploi
-
Plus value de cession non imposable
-
D’autres conditions à respecter
-
Sociétés totalement exportatrice 2. Jeunes promoteurs
Promoteur doit être titulaire d’un diplôme de l’enseignement supérieur Age du promoteur < 40 ans Le promoteur doit assumer la responsabilité de gestion à titre permanent !
- Développement Régional 4. Développement Agricole
·Sociétés réalisant des investissements permettant le développement de la technologie ou sa maitrise
·Les investissements innovants dans tous les secteurs économiques et ce, à l’exception des investissements dans le secteur financier et dans les secteurs de l’énergie, autre que les énergies renouvelables, des mines, de la promotion immobilière, de la consommation sur place, du commerce, des opérateurs de télécommunication et les activités de soutien;
-
Les entreprises en difficultés économiques qui sont transmises dans le cadre du règlement judiciaire Nouveauté:
-
Restructuration financière jusqu’à fin 2022. Possibilité de reconduction jusqu’à fin 2023 (projet de loi de finance 2023)
-
Transmission d’entreprises lorsque le propriétaire a atteint l’âge de la retraite PROJETS EN COURS DE REFORME DU SECTEUR DU CAPITAL INVESTISSEMENT
Apport du nouveau code des organismes d’investissement collectif et impact sur les sociétés d’investissement : projet en cours Apport de ce cadre pour les sociétés d’investissement
Création de fonds d’investissement non résidents. Elargir la base de levée de fonds notamment les fonds non défiscalisés
Création de fonds d’investissement spécialisés. Développement de nouvelles
compétences spécialisés (sectorielle, restructuration, infrastructure etc)
Création de fonds à compartiment. Différentes stratégies d’investissement et amélioration de la gouvernance
Extension du champ d’intervention des fonds d’amorçage. Financer toutes les étapes qui précèdent la commercialisation
Assouplissement des conditions d’emploi et des instruments de financement
la simplification des conditions permet de se concentrer sur le métier du capital investissement (financement des PME) Apport de ce cadre pour les sociétés d’investissement
Amélioration des conditions de gouvernance des SICAR et contrôle de leur ressources / emplois Transparence dans la gestion des fonds et comparabilité entre les SICAR
Possibilité d’effet de levier par des ressources sous forme de dettes long terme Amélioration de la rentabilité des sociétés d’investissement IMPACT DU NOUVEAU CODE: DES NOUVELLES PROCEDURES D’INVESTISSEMENT
Nouvelles procédures d’investissement:
o Activation de la phase de prospection et de recherche de nouvelles opportunités d’investissement
o Choix des projets en fonction de leur rentabilité indépendamment des contraintes règlementaires
o Dimensionnement des projets selon leur besoin effectif
o Choix des instruments de financement approprié IMPACT DU NOUVEAU CODE: DES NOUVELLES PROCEDURES DE SUIVI
Suivi des investissement: o Apport et valeur ajoutée des équipes spécialisés dans les projets financés o Suivi par fonds et par nature d’investissement o Suivi de la rentabilité de chaque investissement (TRI) o Suivi de la rentabilité de chaque fond levé o Des reportings de meilleure qualité o Des équipes spécialisés pour la valorisation des investissements IMPACT DU NOUVEAU CODE: DES NOUVELLES PROCEDURES DE DESINVESTISSEMENT
Désinvestissement et sortie
Pour chaque fonds
o Suivi des investissements par maturité o Préparation de la sortie o Négociation o Valorisation (avoir des références sectorielles) o Réalisation de la sortie
Reporting
o TRI des investissements cédés o Tableau d’investissement par maturité IMPACT DU NOUVEAU CODE: LEVEE DE FONDS
Levée de fonds Performance des équipes de gestion Stratégie et politique d’investissement Réalisation et rendement historique Spécialisation et qualité de l’équipe
Renforcement des mécanismes de contrôle CMF RCCI Contrôle interne (procédures internes SICAR ou société de gestion) DIFFICULTES DU SECTEUR DU CAPITAL INVESTISSEMENT
Cadre règlementaire très contraignant. Ratio d’emploi le plus important dans le monde (80%)
Cadre fiscal très contraignant: ratio, conditions à respecter qui ne dépendent pas de la société d’investissement
Absence de déchéance fiscale par pallier Difficulté de levée de fonds en dehors de l’avantage fiscal Pas d’implication des équipes de gestion Liquidité des participations lors de la sortie (vers le promoteur, vers un
industriel, vers un financier, sur le marché boursier etc) DIFFICULTES DU SECTEUR DU CAPITAL INVESTISSEMENT
Transparence financière au niveau des sociétés financées Comparabilité entre les sociétés d’investissement (SICAR et FCPR) en termes
d’informations financières: absence d’un cadre comptable dédié
Intégration de l’avantage fiscal au titre du réinvestissement des revenus et bénéfices destinés à financer les Startups dans le cadre du code de l’IRIS, de manière à ce qu’un seul fonds puisse financer à la fois des Startups et d’autres projets éligibles aux avantages fiscaux.
Institution de mesures dans le cadre du code de l’IR/IS, tendant à ne pas soumettre à l’impôt les intérêts non facturés au titre des comptes courants associés et des OCA émises par les Startups,
Prise en considération de la prime d ’ émission pour le calcul des ratios obligatoires (notamment pour le capital développement) et pour les besoins de la déduction des revenus et bénéfices réinvestis ;
Réduction du taux de la retenue à la source de 10% applicable aux commissions de gestion, réalisées par les gestionnaires des FCPR.
Limitation de la déchéance à la partie des fonds gérés non utilisée dans les délais réglementaires au lieu de la totalité du fonds
Intégration des opérations de restructuration et le secteur touristique dans la liste des entreprises éligibles au financement des SICAR/FCPR et ce de manière permanente.
Nouveau cadre juridique et fiscal ouvrant plus d’opportunités pour la levée des fonds de l’étranger si on instaure un avantage fiscal sur la plus value à la sortie
Assouplissement des conditions fiscales liées à l’entrée en exploitation des projets financées
L ’ intégration des instruments de dettes dans la ratio d ’ emploi permettra l’utilisation de nouveaux mécanismes et une prise de risque mesurée
Reste à enrichir le catalogue d’investissement par la restructuration financière au moins pour les 5 prochaines années
Développement des nouvelles compétences dans le capital investissement (parcours universitaire, formations spécifiques, etc)
Aussi à prévoir un nouveau cadre de Reporting financiers et comptables et de règles prudentielles Kais BOUHAJJA
Director Kais.bouhajja@cec.com.tn
Immeuble city Center ICC3-6éme étage, Bloc C, C6-1, Centre Urbain Nord
Tel: +216 70 817 017
Pour toute information complémentaire, n’hésitez pas à contacter le département Conseil
Documents associés